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董事会审计委员会实施细则

（2025年5月修订）

第一章 总  则

第一条 为完善公司法人治理结构，，，，，，提升公司治理水平，，，，，，规范公司董事会审计委员会的运作，，，，，，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，，，，，，公司设立董事会审计委员会，，，，，，并制定本实施细则。。。。。。。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，，，，，，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，，，，，，行使《公司法》规定的监事会的职权。。。。。。。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，，，，，，独立董事占多数，，，，，，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。。。。。。。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，，，，，，并由董事会选举产生。。。。。。。

第五条 审计委员会设主任委员一名，，，，，，由独立董事中会计专业人士担任，，，，，，负责主持委员会工作；；；；；；；；主任委员在委员会内选举，，，，，，并报请董事会批准产生。。。。。。。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，，，，，，委员任期届满，，，，，，连选可以连任。。。。。。。期间如有委员不再担任公司董事职务，，，，，，自动失去委员资格，，，，，，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。。。。。。。

第七条 审计委员会以审计部为日常办事机构，，，，，，负责日常工作联络；；；；；；；；由董事会办公室负责配合会议组织等工作。。。。。。。

第三章  职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，，，，，，提议聘请或者更换外部审计机构；；；；；；；；

（二）监督及评估内部审计工作，，，，，，负责内部审计与外部审计的协调；；；；；；；；

（三）审核公司的财务信息及其披露；；；；；；；；

（四）监督及评估公司的内部控制；；；；；；；；

（五）审查公司内控制度，，，，，，对重大关联交易进行审计；；；；；；；；

（六）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面确认意见；；；；；；；；

（七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，，，，，，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；；；；；；；；

（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，，，，，，要求董事、高级管理人员予以纠正；；；；；；；；

（九）提议召开临时股东大会，，，，，，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；；；；；；；；

（十）向股东大会提出提案；；；；；；；；

（十一）依照《公司法》第一百八十九条的规定，，，，，，对董事、高级管理人员提起诉讼；；；；；；；；

（十二）发现公司经营情况异常，，，，，，可以进行调查；；；；；；；；必要时，，，，，，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，，，，，，费用由公司承担；；；；；；；；

（十三）审计委员会参与对内部审计负责人的考核；；；；；；；；

（十四）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。。。。。。。

第九条 审计委员会对董事会负责，，，，，，委员会的提案提交董事会审议决定。。。。。。。

第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，，，，，，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，，，，，，提交董事会审议：

（一）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；；；；；；；；

（二）聘任或者解聘上市公司财务负责人；；；；；；；；

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；；；；；；；；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；；；；；；；；

（五）法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。。。。。。。

第四章 决策程序

第十一条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，，，，，，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；；；；；；；；

（二）内外部审计机构的工作报告；；；；；；；；

（三）外部审计合同及相关工作报告；；；；；；；；

（四）公司对外披露信息情况；；；；；；；；

（五）公司重大关联交易审计报告；；；；；；；；

（六）其他相关事宜。。。。。。。

第十二条 审计委员会会议，，，，，，对审计部提供的报告进行评议，，，，，，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，，，，，，外部审计机构的聘请及更换；；；；；；；；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，，，，，，公司财务报告是否全面真实；；；；；；；；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，，，，，，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；；；；；；；；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；；；；；；；；

（五）其他相关事宜。。。。。。。

第五章 议事规则

第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，，，，，，例会每年至少召开四次，，，，，，每季度召开一次，，，，，，会议召开前三日通过邮件或者其他方式通知全体委员。。。。。。。

两名及以上审计委员提议，，，，，，或者主任委员认为有必要时，，，，，，可以召开临时会议。。。。。。。临时会议通知应于会议召开前两日通过书面、邮件或者其他方式发出。。。。。。。因情况紧急，，，，，，需要召开临时会议的，，，，，，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，，，，，，但主任委员应当在会议上作出说明。。。。。。。

审计委员会会议由主任委员主持，，，，，，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。。。。。。。

第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；；；；；；；；每一名委员有一票的表决权；；；；；；；；会议做出的决议，，，，，，必须经全体委员的过半数通过。。。。。。。

第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决；；；；；；；；会议可以采取现场会议，，，，，，也可以采取非现场会议通讯表决的方式召开。。。。。。。

审计委员会委员需对涉及自身相关利益的事项进行表决回避，，，，，，若因委员回避导致会议无法正常完成对该事项议案表决的，，，，，，该事项应直接提交董事会审议。。。。。。。

第十六条 审计部成员可列席审计委员会会议，，，，，，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员、外部审计机构代表、公司财务人员、法律顾问等相关人员列席会议。。。。。。。

第十七条 如有必要，，，，，，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，，，，，，费用由公司支付。。。。。。。

第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。。。。。。。

第十九条 审计委员会会议应当有记录，，，，，，出席会议的委员应当在会议记录上签名；；；；；；；；会议记录由公司董事会秘书保存。。。。。。。

第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，，，，，，应以书面形式报公司董事会。。。。。。。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，，，，，，不得擅自披露有关信息。。。。。。。

第六章 附 则

第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。。。。。。。

第二十三条 本实施细则未尽事宜，，，，，，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；；；；；；；；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，，，，，，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，，，，，，并立即修订，，，，，，报董事会审议通过。。。。。。。

第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。。。。。。。